股权转让涉税问题

我司拟受让一笔股权转让业务，有关条款如下：

1、目标公司注册资本为人民币500万，股权结构在股权转让前，由甲方100%认缴，持有公司100%股份，注册资本尚未实缴。

2、现经甲方与乙方（我司））协商一致，甲方将其持有的公司61.41%股权以人民币1元的价格转让给乙方，同时，实缴307.05万人民币公司注册资本的义务由乙方承担。

这样安排可行吗？甲、乙方各会产生那种税费，这么计算？

答：您好，问题一，企业尚未缴足注册资本的可以进行股权转让。问题二，甲乙双方均应缴纳印花税，按合同金额万分之五缴纳，应纳印花税额=合同所载金额总额*5/10000。甲方应缴纳

企业所得税，企业应纳所得税额=（转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用）*25%，适用税率根据企业的性质确定。

另外，1元进行股权转让存在税务风险。最突出的问题存在净资产被低估，税局会以价格明显不合理或价格明显偏低，进行税务审查重新核定。通常以下情况会被税务局认为价格明显偏低，税局会进行核定：

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的公司净资产份额的。

（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得卖家从上一家那里取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下统一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无常让渡股权或股份。

税务局核定股权的计税价格，常见有2种方法：

（1）净资产核定法：税务机关会先核定公司总的净资产，然后再根据这个净资产计算转让的股权价格，作为卖家转让股权的合理价格基础。

（2）类比法：参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东转让收入核定，或者参照相同或类似行业企业股权转让收入核定。

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相关规定：

《根据最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（法释20142号）

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

2、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令200763号）

第六条企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：

（一）销售货物收入；

（二）提供劳务收入；

（三）转让财产收入；

（四）股息、红利等权益性投资收益；

（五）利息收入；

（六）租金收入；

（七）特许权使用费收入；

（八）接受捐赠收入；

（九）其他收入。

3、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令2007512号）

第十六条企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

4、根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函201079号）

三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
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