同一控制的独资境外股东吸收合并，代扣代缴所得税准备材料？

我公司是北京外独企业。集团顶层决议，导致原境外母公司 A 被同一控制境外 B 吸收合并，无股权转让协议书，即 A 资债均由 B 继承、我公司没有实际作价。现我公司（北京）要代扣缴股权转让的所得税，需要问集团要材料。我公司代扣缴应当准备什么材料？是否直接按总局《2015年第 7 号公告》第九、十条准备？（已知必须提供我公司资产评估报告）

答：对于贵司的相关交易事项是否是适用于 7 号公告中的间接转让我们认为仍然待商榷。常规的非居民企业间接转股情形为：非居民企业 A 向非居民企业 B 转让了其 100%控股的非居民企业 C，而非居民企业 C 的价值全部来自于其 100%控股的居民企业 D，在这个过程中，我们可以发现居民企业 D 的股东在交易前后没有变化，仍然是 C。

我们将贵司的重组交易进行拆解，境外母公司 A 被同一控制境外 B 吸收合并其实是一种国际重组中常见的三角并购重组行为，简而言之，该吸收合并业务可以看做为 A 将其所有资产连带负债（资产包）全部转让给 B 以回购自身 100%股权并注销。实际上北京公司的股权就包含在这个被转让的资产包当中，交易前后北京公司的股东也发生了变化，所以从实质拆解分析后我们认为这是一种直接转让行为，而不是间接转股行为。建议贵司进一步与主管税务机关沟通，将实际情况解释清楚后再进一步准备材料。

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