企业股权转让所得税管理办法（股权转让所得个人所得税管理办法解读）

股权转让个人所得税的计算

征收项目：“财产转让所得”

股权转让个人所得税计税公式：

应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理费用

应缴个人所得税=应纳税所得额×20%

未实缴出资的股权转让怎么交个税？

实务中有的股东在没有出资或少出资的情形下转让全部股权或部分股权，这类转让绝大部分是低价或零对价转让，按照相关规定，视为股权转让收入明显偏低且无当理由的，税务局一般会核定股权转让收入计征相关税款。

例如：某公司注册资本1000万，共a、b两个自然人股东，双方各出资50%。其中，a股东实缴500万元，b股东实缴为零。在没有任何利润的情况下，b股东将其50%的股权以0元价格全部对外转让或转让给a，按照净资产核定法，b的股权对应的净资产为250万元，由于其股权原值为零，其仍应缴纳50（250*20%）万元的个人所得税。

依据：国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告 国家税务总局公告2014年第67号

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

划重点税收筹划：

上述案例中零出资零转让承担巨额税费的方式可以通过减资、退股来实现。

根据国家税务总局2011年34号公告第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。